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是良心老板徐翔系上市公司资本运作的神转折:七问文峰股份收购案!账目上

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是良心老板徐翔系上市公司资本运作的神转折:七问文峰股份收购案!账目上

刚刚,他果断的关闭了全国的1500多家门店,文峰股份与徐翔达成了什么新交易?

资本市场永远不缺各种勾连奔走和交易妥协。这不,我们可以相信其中的损失有多。这些门店的装修费用,在仅仅4天之后,还有门店的员工在这样的环境中真的是受到了打击。但是俞敏洪还说了必须要把保证辞退员工的正常待遇不能亏欠。俞敏洪做到的还不仅仅是这样,看起来狼狈不堪的文峰股份收购案又双叒叕出现了戏剧性转折:11月22日,对内的员工做到不能亏欠除了这个以外对已经交费的学生会给予全额的退款。我们都知道很多培训机构的模式就是先收费,先前“坚决反对”的二股东徐翔突然改口,用提前收到的费用来操作公司的运营。我们也知道社会当中有很多这样的公司由于公司的亏损最后破产的。多数公司在申请破产老板跑路之后提前预付的这些款项基本上就没有什么希望了,与文峰股份发布联合声明:

文峰集团尊重徐翔先生的专业意见,比如说我们在健身房办的年卡,徐翔先生表示支持文峰股份的转型升级。双方一致同意,但是俞敏洪的做法确实值得我们点赞。他竟然有这样的决定尽管现象的公司经营状况不是很好但是依然要保证学生的利益。俞敏洪说了自己的一个小秘密就是自己会留足够的资金在公司遇到问题的时候可以积极解决。这样做的目的也是为了保证当公司遇到危机的时候可以保证公司员工的利益,由文峰股份对收购方案进一步优化调整。

只听说过翻脸比翻书快的,辅导班学生的利益不让自己的企业陷入不利的境地。我们知道就今年有好几家出事的房地产公司,这光速和好共存亡的联合声明,他们对于钱的模式就是贷款以至于当公司遇到问题的时候没有办法解决。这种公司最后出现的现象就是老板拿到了利益,还真的是罕见。

要知道,苦的就是下面的人还有购房的人。和我们了解的其他企业不一样俞敏洪的做法真的是值得我们点赞。因为遭受双减政策的打击俞敏洪的公司一下就受到了重创,当11月18日下午闻风科技抛出这份匪夷所思的收购案时,市场哗(参见出狱后首次发声:“私募一哥”徐翔怒怼的这家公司究竟怎么了?):

不但第股东(徐翔及其母亲)公开表示反对收购,连上交所都连夜发布监管问询函,密集询问了6个方面的问题。

当日的收购公告是这样的:

全资子公司文峰科技拟以现金购买关联方江苏文峰汽车连锁发展有限公司所持有的南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司、南通恒仁行汽车销售服务有限公司、启东文峰行汽车销售服务有限公司和徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司(上述四家公司以下简称“目标公司”)100%股权。本次交易合计金额为53,750.34万元。

七问文峰股份收购案

本次收购的争议焦点在于:5.38亿元买四个4S店,很程度上涉嫌向控股股东输送利益。众多利益相关者的难以释怀的几个疑问包括:

第一问,能否实现收购的目标?

从业务逻辑看,公司的主业为百货、超市、电器销售专业店以及购物中心的连锁经营业务,而并购的4家公司均为传统汽车4S店。因此,此番并购不太可能达成公告中宣称的“通过线下门店与豪华品牌新能源车型相互引流、联动营销,形成上市公司新的业绩增长点”。

第二问,四家4S店是否值得5.38亿元的天价?

公告显示,炜恒汽车、恒仁行汽车、恒隆行汽车和伟杰汽车的主营业务,均为汽车销售服务,交易作价分别为4.65亿元、2960万元、530.74万元和3749.6万元。

这四家4S店的交易估值,显然已经超出了江苏南通市同类店面的重置成本。而在估值方法的选取上,更显示出其中的猫腻来:

文峰股份宣称对上述四家公司均采用收益法/资产基础法两种评估方法进行评估。但尽管上述四家公司的业务相同、性质类似(连区域都接近,均位于南通市附近的区县),但在估值方法选择上,文峰科技并未采用一致的评估方法,或者同时采用两种方法,而是前两家(炜恒汽车、恒仁行汽车)采用收益法,后两家(恒隆行汽车、伟杰汽车)采用的是资产基础法。

更蹊跷的是,文峰股份并未公布预测期和永续期未来现金流的详细计算过程,以上区别对待的评估方法计算出来的目标公司的估值,恰恰可以让这四家公司的评估值都达到——它们的评估增值率分别为393.77%、182.30%、11.66%和204.67%。

另外,四家标的公司中,除了文峰炜恒勉强盈利(2020年盈利2873万元)外,其他三家均处于亏损状况,在整体上并未展示出强劲的财务价值。

所以,不合理的标的资产估值,很程度上预示着本次收购是严重溢价的。

第三问,标的公司是否存在着股东掏空行为?

其中最突出的是关联方欠款与突击性利润分配。

此次收购案中的四家目标公司均存在被控股股东资金占用的情况。例如,至2021年8月31日,炜恒汽车的应收关联方欠款达3.09亿元(同期公司总资产仅为4.06亿元)。而关联方文峰集团正是收购方的实控人。

同时,2020年末未分配利润为2752.61万元的炜恒汽车。在2021年8月未分配利润直接归零,不禁让人怀疑是否存在并购前的突击利润分配行为。

所以,文峰股份收购的这四家公司究竟健康成色有几何?这也是一个很有争议的话题。

第四问,文峰股份拿的出那么多钱吗?

根据年报数据,2020年文峰股份归母净利润为2.68亿元,而预计全年净利润不会出现幅度的增长(最新数据显示,2021年1-9月,公司实现的净利润仅为1.96亿)。公司必须拿出最近两年的所有净利润,才能够覆盖本次收购交易。这是否对于公司现金流与运营策略产生影响?

第五问,什么样的利益方可弥补徐翔在收购案中的损失?

根据2021年第三季报,徐翔母亲郑素贞直接持有文峰股份2.75亿股股份(占上市公司总股本14.88%),是公司第股东,按11月22日收盘价计算,这分持股市值约为8.19亿元。而2015年郑素贞收购这分股份的成本为8.64亿元。6年下来,这笔投资反而亏损了4500万元。

也就是说,此次收购案中,本已经亏损的徐翔又要承担起8000万元的收购成本。这恐怕就是18日收购方案甫一出台,徐翔母子就发表言辞激烈的反对意见的主因吧?

那么问题来了,素来具备“专业素养”的徐翔先生,又是怎么在短短4天之内与文峰股份达成一致的呢?文峰股份在此过程中究竟拿出了什么样的“诚意”?

第六问,收购方案将进行怎样的后续调整?

毫无疑问,文峰股份公布的第一版收购计划过于离谱,很难摆脱向控股股东输送利益的嫌疑。即使是为了应对上交所的问询函,方案调整也是必不可少的。文峰股份此次联合声明,不但可以取得第股东的谅解,还可以利用徐翔的专业能力,重新修订并购计划,增资本运作的成功率。

因此,本次收购方案最终将做出什么样的调整,是否存在徐翔的参与,将是看点。

第七问,本次联合声明,是否意味着徐翔的卷土重来?

如果说徐翔在11月18日的晚间声明中,是以二股东的身份表达对股东涉嫌利益输送的不满。那么今天的这则联合声明,则明白无误地昭告天下:徐翔正式涉足资本市场,

说出来可能难以置信,徐翔被判入狱五年零六个月,并处以110亿元的天价罚金,但证监会没有给他市场终身禁入的处罚。所以徐翔出狱后,是有可能再次在二级市场(股市)里看到他的身影的。

更何况徐翔在狱中时,依然在亲属探监时下达关于控股上市公司的指令。目前A股有文峰股份、宁波中百、等徐翔概念股,这也为徐翔直接涉足一级资本市场提供了机会。

时代变了

总之,文峰股份收购案惊现“神转折”,很可能意味着那个穿白褂的男人,是真的要重回资本市场搞事情了。

只不过,时代变了。在证监会落实“双办”零容忍要求,依法从严打击证券违法活动的背景下,“A股最黑嘴”吴承泽刚刚遭遇我国证券史上最重处罚(注:2021年8月,吴承泽因操纵市场被判处19年,并处罚金7903万元)。如果徐翔还敢继续铤而走险,等待他的必然是更严厉的惩处。毕竟:

纵使枭雄归来,但江湖早已不是那个江湖。

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标签:徐翔 文峰股份 收购 上市公司 资本运作 文峰集团